Le devoir de vigilance environnementale des sociétés mères

Le devoir de vigilance impose aux grandes entreprises d’identifier et de prévenir les atteintes graves susceptibles de résulter de leurs activités, de celles de leurs filiales, de leurs sous-traitants et de leurs fournisseurs. En matière environnementale, ce mécanisme transforme la prévention des risques en obligation structurée de gouvernance, de contrôle et de transparence.

Pour les groupes établis en France, la conformité ne se limite donc pas à publier un document général. Elle suppose une cartographie sérieuse des risques, des mesures de prévention adaptées, un dispositif d’alerte accessible et un suivi régulier de l’efficacité des actions engagées.

Le champ d’application du dispositif

La loi française du 27 mars 2017 vise les sociétés employant au moins 5 000 salariés en France, en incluant leurs filiales françaises, ou au moins 10 000 salariés dans le monde avec leurs filiales françaises et étrangères. Le seuil s’apprécie au niveau de la société mère qui établit le plan de vigilance.

Les entreprises concernées doivent intégrer dans ce plan les risques liés à leurs propres activités, à celles des sociétés qu’elles contrôlent et aux relations commerciales établies. La chaîne d’approvisionnement, les opérations industrielles, la logistique et la gestion des ressources naturelles peuvent ainsi entrer dans le périmètre de l’analyse.

Les risques environnementaux à identifier

La cartographie doit porter sur les atteintes graves à l’environnement : pollution des sols, de l’air ou de l’eau, destruction de la biodiversité, émissions excessives de gaz à effet de serre, déforestation, épuisement des ressources et mauvaise gestion des déchets. Les risques climatiques physiques et de transition peuvent également éclairer la hiérarchisation des priorités.

Une approche pertinente tient compte de la gravité, de la probabilité et de la capacité de l’entreprise à agir. Elle ne consiste pas à reprendre une liste générique de risques. Les activités, les pays d’implantation, les procédés industriels et la dépendance à certains fournisseurs doivent être examinés de manière concrète.

Le contenu du plan de vigilance

Le plan comporte une cartographie des risques, des procédures d’évaluation régulière des filiales, des sous-traitants et des fournisseurs, ainsi que des actions de prévention et d’atténuation. Il doit également prévoir un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements, associé à un dispositif de suivi.

La société mère doit pouvoir démontrer la cohérence entre les risques identifiés et les mesures prises. Clauses contractuelles, audits, contrôles documentaires, exigences de traçabilité, formations et plans correctifs peuvent être mobilisés, à condition d’être proportionnés et effectivement suivis.

La responsabilité de la société mère

Une personne justifiant d’un intérêt à agir peut mettre en demeure la société de respecter ses obligations. À défaut de régularisation dans le délai légal, le juge peut être saisi afin d’ordonner les mesures nécessaires, éventuellement sous astreinte. La responsabilité civile de l’entreprise peut aussi être recherchée si un manquement au devoir de vigilance a causé un dommage qui aurait pu être évité.

Le risque contentieux s’ajoute aux enjeux de réputation, de financement et de relations commerciales. Un plan trop général, non actualisé ou dépourvu d’indicateurs vérifiables peut être considéré comme insuffisant, même si l’entreprise dispose par ailleurs de politiques environnementales ambitieuses.

La vigilance dans les opérations du groupe

Les opérations de croissance externe exigent une vérification des passifs environnementaux de la cible, de ses fournisseurs stratégiques et de ses implantations. Cette analyse doit couvrir les autorisations administratives, les sols pollués, les émissions, les contentieux et les engagements de remise en état.

Elle complète l’examen des conséquences financières de l’opération, notamment lorsqu’une cession de parts sociales modifie le contrôle d’une société exposée à des risques écologiques. Les garanties d’actif et de passif, les conditions suspensives et les mécanismes d’indemnisation doivent refléter les résultats de cette due diligence.

Le suivi et la transparence

La publication du plan ne suffit pas : l’entreprise doit suivre les indicateurs retenus, documenter les incidents, mesurer les progrès et réviser périodiquement sa cartographie. Le dialogue avec les parties prenantes, notamment les salariés, les représentants locaux et les associations, peut améliorer la détection des risques.

Le devoir de vigilance doit également être articulé avec les obligations européennes de reporting de durabilité et avec les règles sectorielles applicables. Une gouvernance claire, réunissant direction juridique, achats, conformité, environnement et gestion des risques, facilite la circulation de l’information et la prise de décision.

Notre cabinet accompagne les sociétés mères et les groupes dans l’analyse de leur périmètre, la rédaction ou la refonte de leur plan de vigilance, l’évaluation des partenaires commerciaux et la prévention du risque contentieux. Contactez nos avocats afin de sécuriser votre dispositif environnemental et de l’intégrer durablement à votre gouvernance.